В спектакле звучит музыка из произведений Д. Шостаковича, А. Шнитке и Н. Рота.
В основе спектакля - полюбившаяся уже нескольким поколениям зрителей сказка Юрия Олеши "Три Толстяка".Артистам балаганчика дядюшки Бризака, живущим духом свободного творчества, противостоят не толстые, а толстокожие люди без души и фантазии. Наследнику Тутти, которого Толстяки воспитывают как своего приемника, внушается, что у него "железное сердце". Но мальчик увлекается игрой с девочкой Суок из бродячего цирка, проникшей во дворец под видом куклы, и выбирает дружбу, доброту и свободу вместо бездушия и пустой жизни. Добро побеждает зло волшебной силой искусства - первый нескучный урок, который юные зрители получат в театре.